公元前525年，埃及被东方兴起的波斯强国所灭。公元前404年埃及又争得独立，前后一百余年。波斯人把埃及作为一个行省，每年要埃及向它缴纳大量贡赋，波斯贵族还把大批肥沃的土地据为己有，于是在埃及形成了许多属于波斯奴隶主，由奴隶劳动的大地产，这些奴隶主贵族住在埃及的城市里，或住在两河流域的大城市里，剥削压榨埃及人民。波斯人的野蛮统治引起了埃及人民一次又一次的反抗斗争。波斯刚征服埃及继而向利比亚进军时，埃及人民便起而反抗。公元前五世纪，波斯在同希腊的战争中遭到惨败，埃及人乘机反抗但未成功。公元前404年终于获得独立，但公元前343年埃及被波斯再度征服，不过此时波斯已是朝不保夕了。
