罗马征服了意大利后，继续向西部地中海地区扩张，这不免和当时垄断西部地中海地区商业霸权的迦太基发生冲突。为了掠夺资源和奴隶，为了争夺西部地中海的霸权，双方展开了生死决战，从公元前264至146年，罗马和迦太基曾进行三次战争，延续一百年，历史上称这场战争为布匿战争（罗马称腓尼基为布匿，迦太基为腓尼基人所建，故也称迦太基为布匿）。
第一次布匿战争（公元前264－241年）是为争夺西西里而引起的，战争以迦太基战败而结束，罗马获得大量赔款和西西里岛。以后又乘迦太基雇佣兵起义之机，强占了科西嘉和撒丁岛。公元前218年，迦太基人反击罗马，爆发了第二次布匿战争（公元前218－201年）。战争之初，迦太基人在其著名军事领袖汉尼拔率领下连连获胜，但由于孤军深入，补给困难，战斗力逐渐衰弱。前204年，罗马派军进攻迦太基，前202年，双方在迦太基南部的札玛附近发生决定性会战，迦太基战败。次年，被迫求和。根据和约，迦太基除赔款外，放弃一切国外的领地（只保留非洲部分）。且不经罗马同意不得对外进行战争。经过半个世纪，迦太基再次恢复。罗马恐其强盛，于公元前149年发动第三次战争（公元前149－146年）。迦太基坚守了三年后终于沦陷，被罗马划为其“阿非利加”省，这次战争是场罗马征服扩张的战争。当布匿战争持续进行之时，罗马又向地中海东部进行领土扩张，当时地中海东部地区存在着希腊马其顿王国，埃及托勒密王国和叙利亚塞琉古王国等。公元前215－168年，罗马先后三次对马其顿进行战争，征服了马其顿王国。公元前199－188年罗马又进行对叙利亚的战争，叙利亚被迫放弃在小亚细亚西部和中部的领地，至此罗马扩张到了亚洲西部。
