战国后期，齐、楚、燕、韩、赵、魏、秦七个大诸侯国，都想要称雄天下，相互兼并的斗争十分激烈，战争的烽火燃遍了整个中国大地。
频繁的战争产生了众多的军事家，赵国的廉颇就是活跃在当时军事舞台上的著名将领。廉颇是战国四大名将之一,当时赵国的疆域包括现在的河北、河南、山西、陜西各一部分，国都邯郸是历代的军事要地。
赵国的西邻秦国在商鞅变法后，日趋强大，不断向东扩张势力。使赵国面临着被秦国逐渐蚕食的威胁。赵国以廉颇为干城，使秦国难以东进。他骁勇善战，名振天下，前后四十多年，为赵国的生存，建立了不朽的功业。
公元前三０六年，秦昭王即位。他在安定了国内的局势以后，便不断派兵进攻赵国。廉颇率领赵军奋力抵抗，打退了秦军的数次进攻，迫使秦王只好和赵国讲和。
公元二八五前年，秦昭王和赵惠文王约定在中阳（今山西中阳县西）会谈，秦国暂时停止了对赵国的进攻。
公元前二八三年，廉颇率领赵国军队打败了齐国，夺取了阳晋（今山东郓城县西）。当年，他因战功被赵惠文王拜为上卿，主持赵国的军事。从此，廉颇的声名也就传遍了各个诸侯国，使赵国保持了此较强大的地位。
公元前二六五年，秦、赵双方的军队在长平（今山西高平县西下）相峙。这时，赵惠文王已死，他的儿子赵孝成王继位。赵国的国势已大不如前，廉颇统帅赵军，他针对秦强赵弱的形势，采取守势，筑垒坚守，不与秦军直接交锋。秦军多次挑战，廉颇坚守不出，想以长期坚壁固守消耗、疲惫对方，迫使秦军不战自退。秦军屡屡求战不得，就千方百计地想要去掉廉颇。他们散布谣言说：“秦军不怕廉颇，只怕赵括。假如赵括担任大将，秦国就非败不可了。”赵王不知是计，轻信了谣言，埋怨廉颇坚守不战，有失国威，改派赵括为将代替廉颇。赵括虽然自幼熟读兵书，但缺乏实战经验，只会纸上谈兵。他指挥军队和秦军交战，被打得落花流水。赵括本人被杀，四十馀万赵国官兵被秦将白起坑杀四十万大军。这时，赵王后悔不迭，才重新起用廉颇统兵。
公元前二五一年，燕王听从丞相栗腹的意见，以为长平一战，赵国国内只剩下一些老弱病残，大概有机可乘，就派兵进攻赵国。赵军在廉颇的指挥下英勇奋战，大破燕军，杀死了燕车主将栗腹，并乘胜进军，包围了燕国，燕国只好割地求和。廉颇因功封为信平君，代理相国。 廉颇不但勇猛善战，而且顾大局，识整体，勇于改错，有着高尚的品德。这更使他在战国后期的军事将领中出类拔萃，受到各国的尊重。
公元前二七九年，赵国的外交家蔺相如因为先后挫败了秦王的诡计，维护了国家尊严，被拜为上卿，位居于廉颇之上。起初廉颇自恃战功不服气，扬言要当众羞辱蔺相如。但相如总是主动避让。后来廉颇知道蔺相如是以国家利益为重，不让秦国有机可乘，才处处忍辱让步，于是感到十分惭愧，就解开上衣，背负荆条，去蔺相如家请罪。他见到蔺相如即跪倒在地，诚恳地承认自己的错误，请求宽恕。他们从此成了同生死、共患难的好朋友，和共同扶助赵国、增强国力的政治家、军事家。这就是著名的「将相和」故事和「负荆请罪」典故的由来。秦国得知廉颇、蔺相如将相和睦，很长一个时期内，对赵国就不敢再轻易侵犯。
廉颇到了晚年，因赵王听信奸言，被剥夺了兵权，只得客居异国，但仍然思念赵国，最后郁郁而死。
