一、罗马共和国向地中海扩张
罗马向地中海的扩张首先就是与地中海的强国迦太基发生战争。一共发生了三次：
1、三次布匿战争（公元前264年-前241年、前218年-前201年、前146年），这三次战争均以迦太基失败而结束。然后罗马向东地中海用兵，经过公元前3世纪末至公元前2世纪初的马其顿战争和公元前2世纪初的叙利亚战争，罗马征服了希腊、马其顿、托勒密埃及、小亚细亚的塞琉古王国等，从而完成了对整个地中海区域的征服。
2、吞并北非、西班牙
二、行省制：
至公元前2世纪中叶，罗马经过长期战争，在被征服地建立9个行省。所谓“行省”，拉丁文就是“委托”或“管辖”，就是把该地区委托给长官管辖。后来罗马在行省实行总督制、贡赋制、包税制。
三、社会经济结构和阶级关系的变化
罗马的对外征服与扩张，使社会经济发生了巨大变化。首先就是：
1、奴隶制的发展：这主要表现在奴隶来源、奴隶应用、奴隶地位和大土地所有制方面。
2、商品经济与骑士兴起：由于商业、高利贷和金融业的发展，在罗马兴起了一个专门从事这些活动的社会阶层——骑士。“骑士”称呼本得自罗马第一等级组成的骑兵队，如今已失去意义，不问其是否服役骑兵，凡是富有资财的商贾金融之家，皆属于骑士之列。他们在政治上没有实权，仅能担任军事保民官之类军职，因此与元老贵族有矛盾。
四、罗马共和国的危机
进入后期共和国以后，罗马社会阶级关系日趋复杂，奴隶与奴隶主，小土地所有者与大土地所有者，罗马和同盟者、被征服者的矛盾，奴隶主阶级上层元老贵族与骑士的矛盾都充分暴露出来，且日益尖锐，相互交织，最后导致激烈的社会斗争。这主要表现在：
1、第一次西西里奴隶起义（公元前2世纪）、第二次西西里奴隶起义（公元前104—前101年）
2、格拉古兄弟改革（公元前134、124年）：提比略.格拉古和盖约.格拉古两兄弟先后当选为保民官，分别进行了改革。公元前134年，提比略的改革内容主要是提出土地改革法案。规定每户家长占有公有地限于500犹格，如有儿子，则其子尚可各占250犹格，但每户占地总数不得超过1000犹格。又规定公民分得的份地必须世袭使用，不得出卖或转让。该法案侵犯了大土地所有者的利益。最后失败。公元前124年弟弟盖约改革的主要措施是提出了：粮食法、审判法、筑路法、“亚西亚省法”、移民法等。最后也以失败告终。格拉古兄弟改革的失败说明，在罗马已成为地中海霸国的形势下，小农的分化和破产已成为历史发展的必然，恢复和保持小土地所有制是行不通的。
3、马略军事改革（公元前107年）：格拉古兄弟改革失败后，罗马社会内部斗争继续发展，形成所谓民主派和贵族派。民主派以失地、破产、无业的贫民为主，骑士代表人物为领导；贵族派以元老贵族为首。双方在朱古达战争（公元前111-前105年）期间和战后展开了激烈的斗争。此时，军人出身的马略崭露头角，于公元前107年当选为执政官，实行了军事改革。改征兵制为募兵制，改农民兵为雇佣兵。凡是志愿而又符合服役条件的公民（包括无产的贫民）都可应募入伍，服役16年，服役期间由国家供养，发给薪饷和武装，退役后作为老兵，分给份地，并可充当后备力量。马略还调整了军队的编制、装备，使军队得以实行长期正规训练，因此大大提高了罗马军队的战斗力。但同时，此改革也带来了严重后果：军队成为职业兵，长期追随和服从自己的统帅，而统帅则笼络收买军队，并利用军队作为争夺权利的的工具，“将可私兵”便成为以后罗马权贵建立军事独裁的基础。
4、同盟者战争，公元前90—前88年爆发了意大利同盟者城市反对罗马统治者的战争，目的是争取公民权，史称“同盟者战争”。战事席卷意大利中部和南部。
5、苏拉独裁（公元前82—前79年）：同时，小亚细亚本都也发生了反抗罗马的起义。罗马决定派兵镇压，在任命军事统帅问题上，元老派和民主派发生了激烈斗争。元老派推举苏拉，民主派推举马略，结果元老派获胜，苏拉大肆镇压马略派，于公元前82年建立起第一个军事独裁政权。尽管共和国的同志形式仍然保持，但是共和政体的基本原则已经被实际否定，苏拉独裁是元老贵族为挽救其衰败命运而采取的个人军事专政，给共和制度以沉重打击，为日后恺撒等人独裁开创了先例。
6、斯巴达克起义（公元前73—前71年）：斯巴达克是色雷斯人。公元前73年，他率领70多名角斗士，冲出学校，进驻维苏威火山，领导奴隶和破产农民起义。他的军队纵横意大利南北。罗马元老院任命克拉苏为统帅，最后镇压了斯巴达克起义。
7、前三头同盟与凯撒独裁（公元前60年、公元前49年、前45-前44年年）：公元前1世纪中叶，在罗马政治舞台上出现了三个风云人物，他们是凯撒、克拉苏、庞培，他们活跃并操纵罗马政治，于公元前60年达成了互相支持的秘密协议，历史上称为“前三头政治同盟”。最后，经过角逐，公元前49年，恺撒成为罗马的独裁者，前45年，被元老院任命为终身独裁官。然后，凯撒进行了改革：改组元老院、改革行省管理制、广建罗马公民殖民地、改革历法（接受一种由亚历山大里亚天文学家发明的新历法，每年定为365天，每4年补加一天，即著名的儒略历，一直沿用至1582年）。公元前43年恺撒被刺。
8、后三头同盟（公元前43年-前30年）：公元前43年，恺撒养子屋大维、恺撒部将安敦尼和恺撒的骑兵长官雷必达结成后三头同盟，于前40年划分势力范围。
